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南新制药溢价 470 倍收购再收关注函,壮大资产重组或存终止风险

发布日期:2021-12-02 05:43    点击次数:104

近日,南新制药(688189.SH)因壮大资产重组预案未顺当实走收上交所关注函,被请求表明壮大资产重组推迟缘由、为何两次变更财务顾问以及股价大幅下跌对重组方案影响等题目。

南新制药外示,其股价下跌和新冠疫情均对重组事项推进造成肯定影响,而按照先前营业方签定制定,若未能在 12 月 6 日前达成相反,本次壮大资产重组存在终止的风险。

溢价超 470 倍收购标的公司

收购前还出借 2 亿资金

公开原料表现,南新制药是一家凝神于抗病毒、传染病防治药品,以及凶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等壮大疾病治疗药品研发、生产与出售的制药企业。现在,在研药品管线上,其拥有 7 个 1 类新药项现在、2 个 2 类改良型新药项现在和 6 个 3-4 类仿制药项现在。

2020 年 3 月,南新制药以 34.94 元的发走价于科创板上市,上市当日以 65.09 元 / 股收盘,较发走价上涨 86.29%。上市逾半年,南新制药便最先筹划收购兴盟生物医药(苏州)有限公司(以下简称 " 兴盟苏州 ")的股权,同时非公开发走股份召募配套资金。

2020 年 11 月 9 日,南新制药吐露的重组预案表现,这笔营业总额为 26.43 亿元,其中现金营业对价 9.23 亿元,股份支付对价约为 17.20 亿元。此外,南新制药还将挑供 2 亿元借款给兴盟苏州用于重组期间的经营与研发。

资产重组时间外

值得仔细的是,重组预案吐露,截至以前 9 月 30 日,兴盟苏州仅 2 款在研产品进入临床Ⅲ期,其余产品均处于临床前或者临床Ⅰ期阶段,尚未有产品实现商业化。

此外,兴盟苏州在 2018 年、2019 年以及 2020 年 1-9 月未经审计的折本净额别离为 8310.11 万元、8605.94 万元和 4097.59 万元。截至 2020 年第三季度,其未经审计的净资产为 558.49 万元,而南新制药给出的估值溢价超 470 倍。

随后,上交所发问询函请求注释其高估值的相符理性。

南新制药在后续回复函中注释称,在本次对标的公司预估值过程中,主要采用了基于标的公司研发挺进较快产品市场周围为主要指标的收入法,并参考科创板及港股未盈余生物医药上市公司的市值以及标的公司历史估值程度等因素。本次预估值过程通过了营业各方足够的市场博弈,具备肯定的相符理性。

股价下跌将影响营业

壮大资产重组或存终止风险

然而,历时逾一年,这笔大额收购迟迟未落地。

红星资本局仔细到,从 2021 年 1 月 20 日首,南新制药不息向兴盟苏州出借资金总共 2 亿元,然而壮大资产重组事项未获内心挺进,并且,在 2021 年 6 月和 8 月,南新制药两度更换自力财务顾问,至今无自力财务顾问。

11 月 9 日,上交所再度发问询函,请求注释壮大资产重组推迟缘由、为何两次变更财务顾问以及股价大幅下跌对重组方案影响等题目。11 月 17 日,南新制药对上述题目作出回复。

南新制药外示,公司与营业对方必要评估近期市场震动对重组方案的购买资产发走股份价格、股份现金支付比例等主要条款能够造成的影响。此外,受新冠疫情也对壮大资产重组做事进度造成影响。

对于为何两次变更自力财务顾问,南新制药注释称,第一次变更是考虑到项现在团队人员起伏等诸众因素未能不息配相符;第二次则是因两边对壮大资产重组的申报时间等安排事宜未达成相反。

对于这笔收购后续走向如何?南新制药是否会触发违约义务?

南新制药外示,按照于 2020 年 11 月 5 日两边签定的《框架制定》,其中约定:" 若本制定的奏效条件未能在本制定签定之日首的 12 个月内收获的,则在该 12 个月期满后,各方答友益商议延迟该等期限;如经友益商议不克在该 12 个月期满后的 1 个月内就延迟期限达成相反的,则自该 1 个月期满后之次日首,本制定自动终止。"

南新制药回复函中吐露的《框架制定》内容

这也意味着,若营业各方未能在 2021 年 12 月 6 日前就延迟期限达成相反或达成新的营业方案,本次壮大资产重组存在终止的风险。

红星资本局仔细到,2020 年 11 月 13 日,南新制药股价一度来到 64.60 元 / 股的高点;截至 2021 年 11 月 18 日收盘,南新制药报 27.85 元 / 股,总市值 39 亿元。

南新制药周 K 线图

红星音信记者 俞瑶 演习记者 陈怡帆

责编 任志江 编辑 杨程

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